Advisory shares

É comum, e muito recomendado, que startups tenham advisors (pessoas com bastante experiência para aconselhar em questões específicas e decisões estratégicas).

Advisors podem receber sua remuneração em dinheiro ou em participação societária da startup. É nessa segunda opção que entram as “advisory shares”.

Advisory shares são, portanto, uma forma utilizada por startups para remunerar seus advisors. Por meio delas os(as) advisors recebem: (a) participação societária da startup; ou (b) opção de compra de participação societária da startup; ou (c) phantom shares.

Em qualquer das opções, as advisory shares são oferecidas na forma de vesting (para saber mais sobre vesting, leia o artigo “Prós e contras do vesting”).

O recomendado é usar o vesting tradicional (advisor só se torna sócio(a) da startup ao término do contrato) e não o vesting invertido (no qual o(a) advisor seria sócio(a) da startup desde o início, deixando de ser sócio(a) caso não cumpra com as obrigações assumidas).

Nesse ponto, vale lembrar que phantom shares não são participação efetiva na startup, mas sim um incentivo de longo prazo atrelado ao valor das quotas/ações da startup. Sendo assim, no caso das phantom shares o(a) advisor não será sócio(a), mas sim terá o direito a um prêmio calculado pela quantidade de phantom shares que detiver, multiplicada pelo valor das quotas/ações da startup no momento do evento de liquidez.

Nos EUA, onde as advisory shares já estão mais difundidas, geralmente as startups reservam até 5% do seu capital social para esse tipo de remuneração, sendo que cada advisor recebe participações societárias que costumam variar de 0,1% a 1,0%, dependendo do quanto contribuem e da fase de maturação da startup (quanto mais madura, menor será a participação oferecida).

O período de vesting das advisory shares varia bastante (de 1 a 4 anos), com o(a) advisor “vestindo” uma parcela da participação a cada mês, podendo ou não ter cliff (quando há, esse período de trial costuma ser de aproximadamente 3 meses). É comum ter um gatilho para “vestir” antecipadamente em caso de evento de liquidez, mas deve ser analisado caso a caso se faz sentido incluir essa disposição.

Ainda falando sobre o mercado americano, geralmente as advisory shares são o único pagamento dos(as) advisors, e não um complemento. E normalmente advisors lucram apenas no momento do evento de liquidez, embora em alguns casos haja também a distribuição de dividendos.

É comum incluir uma cláusula prevendo que a startup pode encerrar o contrato antecipadamente, com o(a) advisor perdendo o direito de “vestir” o restante do período. Porém, para evitar desgastes, uma boa estratégia pode ser fazer contratos de 1 ano, podendo renová-los caso haja interesse das partes.

Outra vantagem de adotar contratos de 1 ano é que, dependendo da velocidade de crescimento da startup, em contratos mais longos pode ser que o(a) advisor fique subutilizado(a) após um tempo ou mesmo não tenha know-how para dar conselhos diante da nova realidade da startup.

Vale a ressalva que, no caso de contratos de 1 ano, a participação oferecida deve ser menor, tendo em vista o prazo curto de contrato e a possibilidade de o(a) advisor receber participação adicional em caso de renovação do contrato.

Como vantagem dessa forma de remuneração, pode ser citado não apenas o alívio do fluxo de caixa da startup em um primeiro momento (por não precisar pagar a remuneração em dinheiro), mas também a existência de “skin in the game” ao(à) advisor, o que contribui para um maior comprometimento e interesse no desenvolvimento da startup, já que o aumento do valuation impacta diretamente na remuneração.

Além disso, nos casos em que é oferecida participação real na startup (e não phantom shares), as advisory shares trazem também um sentimento de pertencimento ao(a) advisor, gerando um comprometimento ainda maior.

Por outro lado, as desvantagens seriam eventual inflação do cap table e o risco de trazer para o quadro de sócios alguém com falta de sinergia com os demais sócios.

Porém, essas duas questões podem ser resolvidas por meio de um planejamento bem feito do cap table e da escolha criteriosa dos advisors (em caso de insegurança na futura relação de sócios, a escolha pelas phantom shares pode minimizar esse problema).

Por tudo o que foi dito, percebe-se que as advisory shares, quando bem utilizadas, são uma ótima alternativa para trazer às startups acesso a advisors com maior qualificação, sem comprometer o fluxo de caixa em um momento mais inicial e estimulando maior comprometimento por parte dos(as) advisors.